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云南煤业能源股份有限公司关于全资子公司产能置换及产能指标交易的公告
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证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2018-033
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次交易不属于关联交易
2、本次交易不属于重大资产重组事项
3、本次交易不存在重大法律障碍
4、本次交易无需提交股东大会审议
一、本次交易的概述
（一）本次交易的基本情况
根据国务院、国家发展与改革委员会等部委文件及云南省人民政府《关于供给侧结构性改革去产能的实施意见》（云政发〔2016〕42号）、《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的实施意见》（云政发〔2016〕50号）、《关于印发云南省煤炭行业供给侧结构性改革去产能实施方案》（云政发〔2017〕79号）等相关文件精神，云南煤业能源股份有限公司（以下简称：“公司”或“云煤能源”）全资子公司师宗县五一煤矿有限责任公司（以下简称：“五一煤矿”）、师宗县大舍煤矿有限责任公司（以下简称：“大舍煤矿”）和师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司（以下简称：“瓦鲁煤矿”）（以下简称：“五一、大舍、瓦鲁煤矿”或“三个煤矿”）面临转型升级，为积极化解煤炭过剩产能，保证公司煤矿存续发展，确保国有资产保值增值，五一、大舍、瓦鲁煤矿分别与华坪县龙洞村嘎苴煤矿（以下简称“嘎苴煤矿”）签订了《煤炭产能置换指标交易协议》。
（二）公司董事会、监事会审议情况
该事项已经2018年6月8日以通讯表决方式召开的公司第七届董事会第二十一次临时会议、第七届监事会第十九次临时会议审议通过，公司独立董事发表如下意见：
作为独立董事，我们已对该事项相关资料进行事前审阅，并就相关事宜向公司人员进行了询问后认为：公司全资子公司五一、大舍、瓦鲁煤矿进行产能置换及产能指标交易为正常经营需要，有利于三个煤矿的存续发展，确保国有资产保值增值；是基于公司对子公司未来发展前景的信心，有利于子公司日常生产经营业务的开展；对公司中长期发展构成利好，一定程度有利于公司市值维护；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于全资子公司产能置换及产能指标交易的议案》提交董事会审议并同意该议案。
上述议案无需提交公司股东大会审议，且不构成关联交易。
二、交易主体的基本情况
（一）三个煤矿基本情况
1、五一煤矿
公司名称：师宗县五一煤矿有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：21,912.45万人民币
法人代表：杨小生
注册地址：云南省曲靖市师宗县雄壁法召办事处
公司经营范围：原煤开采、销售
2、大舍煤矿
公司名称：师宗县大舍煤矿有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,021.75万人民币
法人代表：金建荣
注册地址：师宗县雄壁镇大舍村委会干树庄
公司经营范围：原煤开采、销售，洗精煤加工、销售
3、瓦鲁煤矿
公司名称：师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：23,861.64万人民币
法人代表：李文甲
注册地址：云南省曲靖市师宗县雄壁瓦鲁办事处
公司经营范围：原煤开采、销售
4、三个煤矿主要经营指标
截止2017年末，三个煤矿主要经营指标：
煤矿名称
注册资本
总资产
净资产
净利润
营业收入
（万元）
（万元）
（万元）
（万元）
（万元）
五一煤矿
21,912.45
20,845.60
16,344.02
-793.47
4.44
大舍煤矿
3,021.75
14,272.55
1,600.48
-467.67
812.23
瓦鲁煤矿
23,861.64
21,428.97
17,318.61
-458.55
91.72
合 计
48,795.84
56,547.12
35,263.11
-1719.69
908.39
（二）嘎苴煤矿基本情况
1、嘎苴煤矿
公司名称：华坪县龙洞村嘎苴煤矿
公司类型：普通合伙企业
执行事务合伙人：王贤富
主要经营场所：云南省丽江市华坪县船房乡嘎苴村7组
公司经营范围：原煤开采、销售
2、嘎苴煤矿主要经营指标
截止2017年末，嘎苴煤矿总资产8894万元，净资产6946万元，营业收入349万元，负债1948万元，利润总额41万元，净利润32.3万元。
3、嘎苴煤矿与云煤能源公司及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
根据《云南省师宗县五一煤矿资源储量核实报告（2009年）》、《云南省师宗县大舍煤矿资源储量核实报告（2009年》、《云南省师宗县瓦鲁煤矿资源储量核实报告（2009年）》文件，五一、大舍、瓦鲁煤矿被核定生产能力分别为15万吨/年。经云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室审查，三个煤矿均属于整合重组类矿井，均被规划了生产能力。根据《云南省人民政府关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的实施意见》（云政发[2016]50号）文件要求，三个煤矿确定分别申报30万吨/年改扩建项目。
根据师宗县煤炭工业局《关于进一步完善煤炭产能置换政策加快优质产能释放促进落后产能有序退出的通知》（发改办能源〔2018〕151号），五一煤矿需购买产能置换指标为1万吨，大舍、瓦鲁煤矿各需购买产能置换指标5.7万吨。
为尽快落实三个煤矿购买产能置换指标工作，公司与嘎苴煤矿法定代表人进行了洽谈，由五一大舍、和瓦鲁三个煤矿分别向嘎苴煤矿购买产能置换指标，分别与嘎苴煤矿签订了《煤炭产能置换指标交易协议》，该协议已经第七届董事会第二十一次临时会议、第七届监事会第十九次临时会议审议通过，该协议已生效。
四、本次交易协议的主要内容
主要内容如下：
（一）交易数量、价格及总价
名称
数量（万吨/年）
单价（万元/万吨）
总价（万元）
大舍煤矿
5.7
168
957.6
瓦鲁煤矿
5.7
168
957.6
五一煤矿
1
163
163
合计
12.4
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2,078.2
（二）付款方式
嘎苴煤矿将交易协议上报其上级行业主管部门，当购买方收到其上级县、市行业主管部门开具给嘎苴煤矿针对双方煤炭产能置换指标交易的认定公函后，购买方需在5个工作日内支付给嘎苴煤矿交易总价的90%价款；当公司提交的产能置换方案审核确认意见通过云南省煤炭工业局复核后，5个工作日内购买方需一次性付清尾款。
交易协议上报上级行业主管部门后15个工作日，上级行业主管部门仍未出具认定公函，或出现其他导致购买方不能实现交易目的情形的，嘎苴煤矿应承担相应违约责任。
嘎苴煤矿必须保证提供的材料真实有效，在2018年6月30日前，如因购买方原因未取得省级备案手续，购买方支付嘎苴煤矿的全部价款。
（三）违约责任
守约方有权单方面解除协议，违约一方向守约一方支付本协议总价款20%的违约金，并承担守约方因实现债权支付的律师费、诉讼费、保全费等全部费用。
五、本次交易对公司的影响
（一）有利于三个煤矿的存续发展，确保国有资产保值增值；
（二）本次购买产能置换指标基于云煤能源对全资子公司未来发展前景的信心，对公司中长期发展构成利好，一定程度有利于云煤能源市值维护；
（三）有利于维护上市公司整体形象，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
六、本次交易的风险分析
五一、大舍、瓦鲁煤矿进行本次交易需获得交易双方上级县、市行业主管部门的确认，及获得云南省煤炭工业局的确认复核。该次交易后，三个煤矿仍面临运营管理、市场等方面的风险。公司将积极关注三个煤矿的运营、管理和营销等情况，全力组织好三个煤矿的生产经营。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2018年6月9日
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