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云南煤业能源股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
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证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2018-041
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次临时会议于2018年8月7日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于<修订公司章程>的预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司拟对《公司章程》做如下修订：
原制度条款
拟修订情况
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律法规成立的股份有限公司。
公司经云南省人民政府云政复[1996]137号文批准，以社会募集方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照、营业执照号(5300001006726)。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律法规成立的股份有限公司。
公司经云南省人民政府云政复[1996]137号文批准，以社会募集方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为915300002919886870。
第三十一条 持有公司已发行的股份5％以上的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起三日内向公司报告，公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和上海证券交易所报告。
前款规定的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，董事会应当收回该股东的所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
本款规定适用于公司的董事、监事、高级管理人员。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三款的规定执行，致使公司遭受损失的，负有责任的董事依法承担连带赔偿责任。
第三十一条 持有公司已发行的股份5％以上的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起三日内向公司报告，公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和上海证券交易所报告。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，董事会应当收回该股东的所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行，致使公司遭受损失的，负有责任的董事依法承担连带赔偿责任。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时或者本章程所定人数的2/3时。
……
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人。
……
第五十条 公司召开股东大会的地点为：以股东大会会议通知确定的地点为准。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，同时提供网络投票方式。
第五十条 公司召开股东大会的地点为：昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦或公司股东大会通知上指定的其它地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，同时提供网络投票方式。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。
（一）董事会可以提案方式提名董事候选人，但该提案须由董事会全体董事的过半数表决通过；监事会可以提案方式提名监事候选人（不包括应由公司职工代表大会民主选举产生的监事），但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过；持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人（不包括应由公司职工民主选举产生的监事），并须在股东大会召开10日以前以书面方式送达董事会秘书。
（二）公司选举或变更董事或监事（职工监事除外）时应当采用累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
……
第九十条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。
（一）董事会可以提案方式提名董事候选人，但该提案须由董事会全体董事的过半数表决通过；监事会可以提案方式提名监事候选人（不包括应由公司职工代表大会民主选举产生的监事），但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人（不包括应由公司职工民主选举产生的监事），并须在股东大会召开10日以前以书面方式送达董事会秘书。
（二）公司股东大会就选举两名及以上董事（含独立董事）、监事（职工监事除外）进行表决时，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
……
第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书的任职资格：
1、具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
3、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
4、有《公司法》第147条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
6、本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书的任职资格：
1、具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
3、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
4、有《公司法》第146条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
5、最近3年受到过中国证监会的行政处罚的人士不得担任董事会秘书；
6、最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评者不得担任董事会秘书；
7、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；
8、本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
9.中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百七十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。
第一百七十五条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
第一百七十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第一百七十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表；在董事会秘书不能履行职责时或董事会秘书授权时，代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第一百八十八条 监事会行使下列职权：
……
(九) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
……
第一百八十八条 监事会行使下列职权：
……
(九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
……
第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限。
(二)事由及议题。
(三)发出通知的日期。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知送达全体监事，监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限。
(二)事由及议题。
(三)发出通知的日期。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知送达全体监事，监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第二百一十八条 公司选择在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登公司公告。
信息披露网站为：上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)。
第二百一十八条 公司选择在中国证监会指定并经公司签约认定的信息披露媒体上刊登公司公告。
信息披露网站为：上海证券交易所 (http://www.sse.com.cn)。
除上述修订外，其他条款均无修改， 修改条款尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2018年8月8日
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