云南煤业能源股份有限公司关于转让成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额的公告

来源：　作者：2018-12-13 字号：【大 中 小】

• 　　证券代码：600792      证券简称：云煤能源      公告编号：2018-068

  　　债券代码：122258      债券简称：13云煤业

  
  

  　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  　　重要内容提示：

  　　1、云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）拟将公司及公司全资子公司师宗煤焦化工有限公司（以下简称“师宗煤焦化”）所持有的成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）（以下简称“投智瑞峰”）的部分有限合伙份额（以下简称“LP份额”）转让给云南昆钢房地产开发有限公司（以下简称“昆钢房地产”）。昆钢房地产是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）的全资孙公司，该转让事项构成关联交易。

  　　2、本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此本次关联交易尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

  　　3、本次公司及全资子公司师宗煤焦化向昆钢房地产转让认购的投智瑞峰LP份额有利于公司尽快收回资金，满足公司的经营发展需要。本次关联交易事项不会损害公司利益，也不会损害中小投资者利益。

  　　一、本次关联交易基本情况

  　　（一）本次关联交易履行的审议程序

  　　公司转让投智瑞峰LP份额的关联交易事项已经2018年12月12日以通讯表决方式召开的公司第七届董事会第二十七次临时会议、第七届监事会第二十四次临时会议、第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2018年第八次会议审议通过，其中关联董事彭伟先生、李立先生、杨勇先生、张昆华先生、张国庆先生已回避表决。

  　　公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的事前认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

  　　公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；他们同意将上述关联交易事项提交公司2018年第五次临时股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。该关联交易事项有利于公司尽快收回资金，满足公司的经营发展需要，本次交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  　　（二）本次关联交易的背景和内容

  　　2014年，为提升公司资金收益和财务运作能力，经投智瑞峰推介，云煤能源和云煤能源所属全资子公司师宗煤焦化陆续通过认购投智瑞峰LP份额，用于委托贷款给昆明楷丰房地产开发有限公司(以下简称“楷丰地产”“昆明楷丰”)用于其旗下房地产项目开发、项目在建工程后续资金投入。

  　　近期，为盘活资金，满足公司发展需要，经公司与投智瑞峰及昆钢房地产协商，拟将公司及公司全资子公司师宗煤焦化所认购的前述LP份额中对应楷丰项目的32,000万元财产份额转让给昆钢房地产，昆钢房地产是公司控股股东昆钢控股的全资孙公司。该转让事项构成关联交易，不构成重大资产重组。                                                 

  　　二、关联交易方基本情况

  　　（一） 关联方名称：

  　　注册名称：云南昆钢房地产开发有限公司

  　　法定代表人：张春前

  　　注册资本：16,742.63万人民币

  　　公司类型：有限责任公司

  　　成立日期：2001年11月29日

  　　注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢

  　　经营范围：房地产开发经营、销售、租赁及其物业管理；城镇整体开发建设、市政工程、园林绿化工程；建筑装饰工程；建筑材料、装饰材料销售；机电产品（不含管理商品）、五金交电、汽车配件、煤炭、有色金属、矿产品、水暖器材、电器机械及材料、塑料制品、陶瓷制品、日用百货、办公设备、文体用品、花卉的购销；房地产经纪业务；营销咨询、策划、推广；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

  　　（二）昆钢房地产是公司控股股东昆钢控股的全资孙公司。

  　　（三）昆钢房地产主要财务指标：

  　　                        单位：万元

  时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
  2018年1-9月	164,452.82	12,480.38	15,250.63	7,045.69
  2017年12月31日（经审计）	203,489.70	6,544.64	50,862.70	-16,147.76

  　　三、关联交易标的基本情况

  　　1、投智瑞峰基本情况

  　　名称：成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）

  　　主要经营场所：成都市高新区肖家河正街11号2幢1楼

  　　经营期限：2014年1月9日至2024年1月8日

  　　经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业管理咨询、商务咨询（不含前置许可项目，涉及后置许可的凭许可证经营）。

  　　截止本公告发布之日，合伙人情况：

  投资人名称	合伙人性质	认缴出资	实缴出资	出资方式
  成都汇智信股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	90,000	0
  云煤能源	有限合伙人	7,350,	2,000	货币
  师宗煤焦化	有限合伙人	33,000	33,000	货币
  昆钢房地产	有限合伙人	49,650	49,650	货币
  合计		180,000	84,650

  　　2、截止本公告发布之日，投智瑞峰实际出资认购LP份额只有云煤能源及师宗煤焦化、昆钢房地产，成都汇智信股权投资基金管理有限公司（以下简称“成都汇智信”）已明确知悉并同意云煤能源及师宗煤焦化将所持有的投智瑞峰的部分有限合伙份额转让给昆钢房地产。

  　　3、投智瑞峰财务状况（未经审计）：截至2017年12月31日，投智瑞峰总资产为95,229.27万元，净资产为85,123.07万元，2017年全年实现营业收入281.89万元，净利润为473.07万元。

  　　4、本次关联交易标的为公司及公司全资子公司师宗煤焦化认购的投智瑞峰LP份额中用于投向楷丰房地产项目的32,000万元出资份额。具体构成如下：

  投资项目	投资 进展	投资时间	投资 　　金额	投资 方式	本金回收	投资余额 　　（万元）
  楷丰地产“凤凰御景”项目	产开发的“凤凰御景”项目一期已建成。	2014年7月18日	2,000万元	委托 　　贷款	尚未收回	2,000.00
  		2014年9月24日	3亿元		2015年9月21日累计收回投资本金4,500万元	25,500.00
  		2014年12月19日	4,500万元		尚未收回	4,500.00
  		合计			4,500万元	32,000.00

  　　四、关联交易标的评估情况

  　　根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的“中威正信评报字（2018）第2085号”《资产评估报告书》，评估结果为经成本法评估，在评估基准日2018年10月31日，在本报告假设前提下，云南煤业能源股份有限公司所持有的成都投智瑞峰投资中心的3.2亿元财产份额的市场价值为35,537.46万元。

  　　中威正信为具有从事证券、期货业务资格的评估机构。

  　　五、关联交易协议的主要内容

  　　公司及全资子公司师宗煤焦化拟与昆钢房地产及投智瑞峰签订《成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额转让协议》（以下简称“转让协议”）。

  　　转让协议的主要内容如下：

  　　（一） 有限合伙份额转让

  　　1. 云煤能源同意将其在投智瑞峰中2000万元的出资额所对应的有限合伙份额转让给昆钢房地产。师宗煤焦化同意将其在投智瑞峰中30000万元的出资额所对应的有限合伙份额转让给昆钢房地产。昆钢房地产同意受让。

  　　2. 云煤能源、师宗煤焦化同意转让的有限合伙份额，包括该有限合伙份额项下所有的附带权益及权利。

  　　3. 转让生效后，云煤能源、师宗煤焦化对本协议项下对应的有限合伙份额应承担的债权债务由昆钢房地产享有和承担。

  　　（二） 转让价格及价款的支付方式

  　　1. 各方同意由甲方聘请有相关资质的评估机构，以2018年10月31日为基准日对投智瑞峰进行价值评估。并最终以经甲方国资监管机构备案的评估值计算的对应合伙份额的价值，即35,537.46万元（大写：叁亿伍仟伍佰叁拾柒万肆仟陆佰元整）作为交易价格。

  　　2. 昆钢房地产同意按上述价格购买有限合伙份额，并同意在本协议生效后三个日历日内一次性支付上述有限合伙份额转让款。

  　　（三）  承诺和保证

  　　1. 云煤能源、师宗煤焦化承诺，获得签署及执行本协议所需各项批准和备案文件，包括：云煤能源、师宗煤焦化股东（大）会、董事会作出同意本次交易及同意交易内容的决议。

  　　2. 云煤能源、师宗煤焦化保证，所转让给昆钢房地产的有限合伙份额没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由云煤能源、师宗煤焦化承担。

  　　3. 云煤能源、师宗煤焦化转让予昆钢房地产的有限合伙份额，其对应的权利和应承担的义务，随转让而转由昆钢房地产享有与承担；云煤能源和师宗煤焦化转让其部分有限合伙份额后，按照其在投智瑞峰中剩余的有限合伙份额享有权利和承担义务。

  　　4. 昆钢房地产承诺，按照本协议约定的付款时间及时足额向云煤能源、师宗煤焦化支付有限合伙份额转让价款。

  　　（四） 有限合伙份额转让有关费用的负担

  　　各方同意，自行承担有限合伙份额转让所发生的成本和费用。

  　　（五） 协议的变更和解除

  　　因情况发生变化，各方经协商同意可变更或解除本协议，但协议各方需签订变更或解除协议书。

  　　该转让协议须经公司2018年第五次临时股东大会审议通过后生效。

  　　六、本次关联交易对公司的影响

  　　1、本次公司及公司全资子公司师宗煤焦化向昆钢房地产转让认购的投智瑞峰LP份额有利于公司尽快收回资金，满足公司的经营发展需要。

  　　2、本次转让交易价格扣除本金的差额将作为投资收益计入公司损益。

  　　3、本次转让价格按照评估值确定，投资风险随着LP份额转让而转移，本次转让不会损害公司利益，也不会损害中小投资者利益。

  　　七、备查文件

  　　1、公司第七届董事会第二十七次临时会议决议；

  　　2、公司第七届监事会第二十四次临时会议决议；

  　　3、公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2018年第八次会议决议；

  　　4、公司独立董事事前认可意见及独立董事独立意见。

  　　特此公告。

  　　                                   云南煤业能源股份有限公司董事会

  　　2018年12月13日

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