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云南煤业能源股份有限公司2018年度独立董事述职报告
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作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，并同时担任董事会薪酬与考核委员会、审计委员会暨关联交易控制委员会、提名委员会、战略委员会委员。在2018年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》等内部控制文件的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，全面关注公司发展战略，积极了解和主动掌握公司生产经营状况，认真审阅公司董事会相关的各种议案资料，按时亲自出席公司相关会议，依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董事客观公正的专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，全面良好的履行独立董事职责。现将我们2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，公司第七届董事会独立董事由杨先明先生、郭咏先生、李小军先生担任。
杨先明：男，1953年2月出生，经济学博士，教授、博士生导师。曾先后在昆明汽车修理一厂工作；云南大学经济学系学习；在云南大学经济学系工作期间历任助教、讲师、副教授、副系主任、教授、系主任（期间，1994年9月－1997年7月，在南开大学就读世界经济专业（博士研究生））；云南省经济研究所历任教授、所长；云南大学经济学院任教授、博士生导师、副院长；云南大学发展研究院任院长、教授、博士生导师；现任云南大学发展研究院教授、博士生导师； 华能水电（600025）、云南铜业（000878）、云南能投（002053）、云煤能源（600792）独立董事。
郭咏：男，1969年9月出生，昆明人，大学文化。1990年7月至1995年6月在昆明市建委测绘管理处工作；1995年7月至2002年11月任云南鑫明律师事务所律师、合伙人；2002年12月至2014年12月，任云南海度律师事务所副主任、业务总监、合伙人；2014年12月至2015年11月，任云南北川律师事务所副主任、合伙人；2015年11月至今，任云南八谦律师集团律师，现担任云煤能源（600792）独立董事、芒市惠容投资咨询服务有限公司监事。从事专职律师工作二十余年，曾担任多家政府机关、金融机构、企、事业单位的常年法律顾问、专项法律顾问。
李小军：男，汉族，1973年2月出生，湖南衡阳人，博士研究生学历，中共党员，副教授，硕士研究生导师。1997年6月至2001年8月在广州海运集团有限公司任工程师；2001年9月至2004年7月在上海大学理学院学习（硕士研究生）；2004年9月至2008年6月在西安交通大学管理学院学习（博士研究生）；2008年9月至今历任云南财经大学会计学院财务管理系副主任、会计研究所所长、副院长；现任南天信息（000948）、川金诺（300505）、昆药集团（600422）、云煤能源（600792）和陆良县农村商业银行股份有限公司独立董事。
（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2018年度履职概况
2018年，我们作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会下设各专门委员会会议，认真仔细审阅公司报送的会议资料及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形。
2018年，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下：
姓名
董事会会议
股东大会
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
本年应出席股东大会的次数
实际出席股东大会的次数
杨先明
13
12
1
0
否
6
5
郭咏
13
13
0
0
否
6
4
李小军
13
13
0
0
否
6
5
2018年度，公司董事会及股东大会会议的召集与召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司2018年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票，未提议召开临时股东大会和董事会。
除上述会议外，2018年公司还召开了薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会暨关联交易控制委员会会议8次、提名委员会会议2次、战略委员会会议1次，我们均出席了会议，未有无故缺席的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）高级管理人员的聘任及薪酬情况
1.高级管理人员聘任情况
报告期内，公司聘任了两名高级管理人员，包括：1名副总经理，1名董事会秘书。 我们在仔细审阅了公司提供的有关资料，听取了公司有关情况介绍以及向有关人员进行询问的基础上，基于我们的客观、独立判断认为：前述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定。我们对公司高级管理人员的个人履历等情况进行了考察，未发现有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。本次聘任的高级管理人员的学识水平、专业经验、职业素养均具备胜任所聘岗位的职务要求。
2.高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、特别奖励三部分构成。基本年薪是基础保障；绩效年薪与考核指标、经营业绩挂钩，能很好的激发工作的积极性，提高工作效率；特别奖励与项目完成挂钩，提高工作的创新性、开拓性和主动性。我们认为该薪酬考核方案合理、有效，能够确保公司年度生产经营目标、改革发展目标得以实现。该薪酬考核方案的制定已经公司股东大会、董事会、董事会薪酬与考核委员会审议通过，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，公司已根据相关法律法规和文件要求履行了必要的审批程序。截至2018年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等相关规定，结合年审会计师出具的2017年度《审计报告》，我们认为：公司董事会提出的“公司2017年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本”的2017年度利润分配预案，是综合考虑了目前行业特点、经营管理和企业中长期发展等因素，分配预案是合理的，且能有效保护投资者的合法利益，我们同意2017年度利润分配预案并同意将其提交公司股东大会审议。
报告期内，公司董事会制定的《公司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划》，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的规定，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，在保证公司持续稳健发展的同时兼顾对投资者的合理投资回报，建立了科学、持续、稳定的回报机制与规划，有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。我们同意公司董事会制定的《公司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划》，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
（四）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中发生的关联交易事项进行认真审核，确保公司与相关关联方发生的日常关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不影响公司独立性，不损害公司及股东特别是中小股东的利益。2018年度，公司发生的日常关联交易均为公司正常经营所需。
（五）内部控制的执行情况
2018年，公司年审会计师对公司2017年度财务报告内部控制的有效性出具否定意见，涉及应收款项减值识别与估计不准确、投资收益核算有误和对外投资决策程序及信息披露出现缺陷，此事受到公司董事、监事、管理层的高度重视，2018年公司成立了以董事长为组长、监事会主席为副组长的工作组，针对公司2017年出现的内控问题进行全面自查、全面整改，2018年内前述问题均得到改善和解决。
2018年公司进一步强化生产经营活动的规范、高效、有序进行，公司进一步强化内控体系建设，组织各部门对原有制度、办法等进行全面清理、完善和修订，对《公司独立董事制度》也进行了重新修订，专门成立了战略发展部作为投资、战略规划的管理职能机构，成立了审计部作为公司内部决策、投资等经营管理事项进行监督检查和督办的管理机构，避免内控缺陷再次发生。截止2018年底，公司内控体系制度建设进一步完善，制度的审议审批程序也进一步合法化、合规化，为公司更好的依法依规运作提供制度保障。此外，公司开展了2018年度内部控制评价工作，明确内部控制评价工作范围、评价依据、以及内部控制缺陷认定标准等内容，对公司各方面进行了全面评价，通过测评，未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（六）计提资产减值准备的情况
报告期内，公司根据《企业会计准则》的规定对2017年度其他应收款计提了坏账准备，本次计提资产减值准备已经中威正信（北京）资产评估有限公司、北京中同华资产评估有限公司云南分公司进行减值测试，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年，公司第七届董事会第十八次会议审议关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构和内控审计机构》的预案，经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告均客观、公正地反映了公司各当期的财务状况和经营成果，我们提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。
（八）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项、资金占用事项进行了严格的核查和监督。经核查，报告期内为了全资子公司师宗煤焦化工有限公司能扩展融资渠道、盘活其资产，公司对其与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务中对中航租赁的所有债务提供连带责任担保，我们认为公司本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益。
截止2018年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为17,411.60万元，全部是为全资子公司师宗煤焦化工有限公司开展融资租赁业务提供的担保，已经公司董事会和股东大会审议批准。
2018年度，公司没有为控股股东及其非控股的其他关联方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们认为云煤能源的对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，没有发生违规担保的情况。
2017年，公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，我们高度关注此事，监督公司董事会积极整改落实，截止2018年12月31日，公司2017年末存在的控股股东及其关联方非经营性占用资金全部收回（具体内容详见瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南煤业能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》）。
（九） 转让成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额情况
公司及全资子公司师宗煤焦化工有限公司将认购的成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额转让给公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的全资孙公司云南昆钢房地产开发有限公司，从公司长远发展考虑，我们认为该事项有利于公司尽快收回资金，满足公司的经营发展需要。该交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 董事会、股东大会在审议该事项时，关联董事、关联股东已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（十）年报问询情况
2017年年度报告披露不久，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对云南煤业能源股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0446号），接到问询函后，公司领导高度重视此事并积极组织各相关部门及年报审计会计师事务所共同对其中涉及的问题进行了认真分析并逐项落实。从公司实际出发，按照真实、有效、完整的原则回复内容，经过各部门及年审会计师的努力，公司按期完成了回复并按规定履行了信息披露义务，保证广大投资者能够清晰、及时的了解公司情况。
（十一）年度审计情况
我们高度重视公司年度报告的编制和审计过程，在年度审计开始前，听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司、年审注册会计师共同确定了年度审计工作安排，审阅了公司的财务报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题以及初审意见，确保了公司审计报告按时顺利完成。
（十二）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行评估，并按规定时限及时发布业绩预告。2018年1月31日，公司披露了《云南煤业能源股份有限公司2017年年度业绩预减公告》，但由于公司信披管理人员及财务人员未严格按照《应收款项管理制度》的规定动态更新客户信息，未及时跟踪客户信用变化情况，导致应收款项减值识别与估计出现严重偏差；财务部未严格按照权益性投资收益确认条件进行核算导致投资收益核算出现严重偏差。公司再次对公司经营业绩进行审慎评估后，于2018年4月2日披露了《云南煤业能源股份有限公司2017年度业绩预告更正公告》，本次财务数据预测情况与公司实际定期报告披露情况相符。
（十三）三会及信息披露情况
公司董事会下设审计委员会暨关联交易控制委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会实施细则要求规范运作，发挥科学决策作用。
报告期内，公司共召开了13次董事会、12次监事会、8次审计委员会暨关联交易控制委员会会议、2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会，6次股东大会，共计发布公告75则，定期报告4个，信息披露内容包括定期报告及其他公告，基本涵盖了公司报告期内发生的所有重大事项，便于投资者快速了解公司发展近况，更好的维护广大投资者的合法权益。会议严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定执行，披露的信息做到真实、准确、完整、及时、公平。
（十四）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，报告期内公司及股东没有出现违反承诺履行的情况。
四、总体评价和建议
2018年度，我们积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；特别关注相关事项的决议对公司和全体股东利益的影响；对公司规范运作提出了许多合理化建议，切实维护公司、股东尤其是中小股东的合法权益；尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。
独立董事： 杨先明 郭咏 李小军
云南煤业能源股份有限公司董事会
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