云南煤业能源股份有限公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2018年度履职报告

来源：　作者：2019-04-16 字号：【大 中 小】

• 　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会实施细则》的有关规定，我们作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会暨关联交易控制委员会委员（以下简称“审计委员会”），在2018年度本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。现就履职情况汇报如下：

  　　一、审计委员会基本情况

  　　审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。主要职能是协助董事会独立地审阅公司财务汇报程序、内部监控、风险管理制度的成效及公司内、外部审计机构的沟通；同时负责对公司重大关联交易的审批和日常管理，并对上述工作进行监督和核查。审计委员会由3名委员组成，委员会成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其中：主任委员由具备会计或财务管理相关专业经验的独立董事担任，不存在影响独立性的情况。

  　　报告期内，公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会委员由独立董事李小军先生、杨先明先生、郭咏先生组成，并由李小军先生担任主任委员。

  　　二、审计委员会2018年年度会议召开情况

  　　报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会实施细则》及其他相关规定，积极履行职责。2018年度，公司审计委员会共召开了8次会议，具体如下：

  　　（一）2018年2月11日第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会召开2018年第一次会议，全部委员均出席了会议，会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

  　　（二）2018年4月2日第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会召开2018年第二次会议，全部委员均出席了会议，其中杨先明先生因公出差，授权委托李小军先生代为出席会议并行使表决权，会议审议通过了如下议案：

  　　1.关于公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告的预案

  　　2.关于公司2017年度利润分配的预案

  　　3.关于公司2017年年度报告及其摘要的预案

  　　4.关于日常关联交易事项报告的预案

  　　5.关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案

  　　6.关于公司2018年度向相关金融机构申请综合授信的预案

  　　7.关于公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2017年履职报告的议案

  　　8.关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

  　　9.关于公司控股子公司2017年业绩承诺实现情况的议案

  　　10.关于公司2017年度计提资产减值准备的议案

  　　11.关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构和内控审计机构的预案

  　　12.关于制定云南煤业能源股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的预案

  　　13.关于撤销相关机构的议案。

  　　（三）2018年4月26日第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会召开2018年第三次会议，全部委员均出席了会议，会议审议通过了如下议案：

  　　1.关于公司2018年第一季度报告的议案；

  　　2.关于公司2018年度固定资产投资项目计划的议案。

  　　（四）2018年8月7日第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会召开2018年第四次会议，全部委员均出席了会议，会议审议通过了关于向昆明钢铁控股有限公司支付担保费的关联交易的议案。

  　　（五）2018年8月17日第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会召开2018年第五次会议，全部委员均出席了会议，会议审议通过了如下议案：

  　　1.关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；

  　　2.关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案。

  　　（六）2018年10月24日第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会召开2018年第六次会议，全部委员均出席了会议，会议审议通过了关于公司2018年第三季度报告的议案。

  　　（七）2018年12月7日第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会召开2018年第七次会议，全部委员均出席了会议，会议审议通过了如下议案：

  　　1.关于2018年新增日常关联交易的议案；

  　　2.关于公司全资子公司开展融资租赁业务并对其提供担保的预案。

  　　（八）2018年12月12日第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会召开2018年第八次会议，全部委员均出席了会议，会议审议通过了关于转让成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额的预案。

  　　审计委员会委员用其专业知识和工作经验，对公司编制的年度、一季度、半年度和三季度财务会计报告进行仔细审阅。认为：报告真实反映了报告期内公司的实际情况，公司对外披露的财务报告信息客观、全面、真实。

  　　三、审计委员会2018年度年审工作情况

  　　（一）监督和评估外审机构的工作

  　　1.评估外部审计机构的独立性和专业性

  　　经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格。报告期内，具有恪守独立、客观、公正的职业道德规范，保持了专业胜任能力，较好地完成公司委托的各项工作，并履行了对执业过程中获知的信息保密义务。

  　　2.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议

  　　2018年4月2日第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会召开2018年第二次会议，审议通过了关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构和内控审计机构》的预案。决定2018年度继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构。

  　　3.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。

  　　报告期内我们与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就2017年年报审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通。情况如下：①在2017年度报告审计开始前，审计委员会与年审会计师事务所进行交流，听取会计师审计开展的汇报工作，指导审计工作的开展。②在2017年年度报告审议之前，与公司年审会计师就审计过程中发现的问题进行交流，年审会计师事务所给公司2017年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  　　4.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

  　　我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。

  　　（二）指导内部审计工作

  　　报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认为该计划可行，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

  　　（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

  　　报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告内容真实、准确、完整，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，没有发现公司重大会计差错调整、 重大会计政策及估计变更以及导致非标准无保留意见审计报告事项。

  　　（四）评估内部控制的有效性

  　　报告期内，因公司年审会计师对公司2017年度财务报告内部控制的有效性出具否定意见，涉及应收款项减值识别与估计不准确、投资收益核算有误和对外投资决策程序及信息披露出现缺陷，此事受到公司董事、监事、管理层的高度重视，2018年公司成立了以董事长为组长、监事会主席为副组长的工作组，对公司2017年出现的内控问题进行全面自查、全面整改，2018年内前述问题均得到改善和解决。为确保2018年公司生产经营活动的规范、高效、有序进行，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，组织各部门对原有制度、办法等进行全面清理、完善和修订，专门成立了战略发展部作为投资、战略规划的管理职能机构，成立了审计部作为公司内部决策、投资等经营管理事项进行监督检查和督办的管理机构，进一步强化了内控体系建设，避免内控缺陷再次发生。截止2018年底，公司内控体系制度建设进一步完善，公司管理制度的审议审批程序也进一步合法化、规范化，为公司更好的依法依规运作提供制度保障。2018年度，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，内部控制合法有效，切实保障了公司和股东的合法权益。

  　　公司对2018年度内部控制有效性进行了自我评价，形成了《云南煤业能源股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，经审计机构审计后，认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司2018年度不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现公司2018年度非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间不存在影响内部控制有效性评价结论的因素；内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致；内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一致。

  　　（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

  　　报告期内，为更好的使管理层、公司内部审计机构及相关部门与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的诉求意见后，积极进行了相关协调工作，以求高效的完成相关审计工作。2018年，我们针对2017年年度财务报告审计结果召开了沟通会，对审计结果认真进行分析、讨论，对遇到的问题积极、主动配合解决，充分保证了公司财务报告信息的合法、合规、真实、准确、完整。

  　　（六）关联交易事项的审批和监督

  　　2018年度，我们严格按照相关规定对公司发生的关联交易事项进行认真审核，认为：公司发生的关联交易均与日常生产经营相关，是公司正常经营所需。交易定价公允、合理，不会影响公司独立性，不存在关联资金占用情况，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。关联交易事项审议程序均符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及公司《董事会审计委员会暨关联交易控制委员会实施细则》的相关规定。

  　　四、总体评价

  　　2018年，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会审计委员会暨关联交易控制委员会实施细则》等的相关规定，充分发挥审查、监督作用,确保有足够的时间和精力履行工作职责,报告期内，有效监督了外部审计机构工作、指导了内部审计工作、审阅了公司财务报告、协调内外部审计机构的沟通和评估了内部控制的有效性。2019年，我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续积极发挥审查和监督作用，密切关注公司的内部审计工作,以及公司内外审计的沟通、监督和核查工作。不断健全和完善内部审计制度,切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，促使公司规范运作和持续健康发展，切实履行董事会审计委员会的职责。 

  　　特此报告。

  　　委员签字： 杨先明     郭咏     李小军

  　　                     

  　　云南煤业能源股份有限公司

  　　董事会审计委员会暨关联交易控制委员会

  　　2019 年 4 月 12 日

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