证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2019-035
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
l 云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司（以下简称：“昆钢重装集团”）与关联企业攀枝花云钛实业有限公司发生的关联交易是基于昆钢重装集团生产经营需要确定的，本次交易采取招投标方式，通过竞标确定合同价格，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
日常关联交易事项已经2019年6月17日以通讯表决方式召开的公司第七届董事会第三十三次临时会议、公司第七届监事会第二十九次临时会议、公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第五次会议审议通过，其中经昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的关联董事彭伟先生、李立先生、杨勇先生、张昆华先生、张国庆先生已对该议案进行了回避表决。
公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将前述事项提交董事会审议。
独立董事认为：我们作为独立董事已对该日常关联交易议案的相关资料事前进行仔细审阅，并就相关事宜向公司人员进行了询问后认为，本次新增日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，本次交易采取招投标方式，通过竞标确定合同价格，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。
本次新增日常关联交易事项涉及金额虽然超过3000万元，但公司2018年末经审计的净资产为317,620.30万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此，无需提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易情况
公司全资子公司昆钢重装集团预计2019年将与关联企业攀枝花云钛实业有限公司开展新的业务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》规定，公司对新增的日常关联交易将按照上市规则的要求履行审批程序和信息披露。
日常关联交易补充预计情况表
单位：万元
| 关联方名称 | 关联事项 | 2019年新增预计交易金额 | 占同类业务比列（%） | 2019年1-5月与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比列（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 攀枝花云钛实业有限公司 | 销售商品 | 9,500 | 1.93 | 31.31 | 70.83 | 0.02 | 昆钢重装集团2019年业务拓展，收入增加所致。 |
| 提供劳务 | 2,500 | — | 1,021.14 | 36.78 | — |
| 合计 | | 12,000 | | 1,052.45 | 107.61 | | |
注：攀枝花云钛实业有限公司更名前为攀枝花大江钒钛新材料有限公司。
二、关联方介绍和关联关系
关联方名称：攀枝花云钛实业有限公司
法定代表人：王凯
注册地址：攀枝花市盐边县安宁工业园区
注册资本：35,335.69万元
经营范围：钒、钛、镍、锆、铪等稀有金属及其合金锭材和深加工制品的研发、生产、销售、对外加工和技术服务；不锈钢板及不锈钢复合卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；专用设备设计、制造、销售及技术服务；金属粉末及粉末冶金产品的研发、生产及销售；国内外技术咨询及转让；设备、厂房、场地租赁；仓储服务及电子商务；建材、五金、金属制品的批发零售；装潢装饰工程；设备安装、维修；有色金属合金制造；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：云南钛业股份有限公司
主要财务指标：2018年12月31日总资产57,074.92万元，净资产41,636.87万元；2018年度主营业务收入3,038.20万元，净利润88.51万元。
关联关系说明：攀枝花云钛实业有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司云南楚丰新材料集团有限公司的控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，攀枝花云钛实业有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
本次交易采取招投标方式，通过竞标确定合同价格。
四、关联交易对上市公司的影响
公司全资子公司昆钢重装集团向上述关联方销售产品和提供劳务，是基于自身业务特点和业务发展的需要，对公司的正常销售未构成影响；交易价格是通过公开招标确定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
五、备查文件
1.公司第七届董事会第三十三次临时会议决议、第七届监事会第二十九次临时会议决议、公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第五次会议决议；
2.公司独立董事事前认可意见及独立董事意见 。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2019年6月18日
