云南煤业能源股份有限公司关于日常关联交易的公告

来源: 作者:2019-09-12 字号:【

  •   证券代码:600792      证券简称:云煤能源    公告编号:2019-060

      债券代码:122258      债券简称:13云煤业

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      1.本次新增日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

      2.云南煤业能源股份有限公司(以下简称“公司”)2019年四季度增加在云南昆钢集团财务有限公司(以下简称:“昆钢财务公司”)的存款金额属公司正常经营需要,便于公司与相关关联方进行资金结算,有利于公司采购、销售业务的顺利进行

      3.公司存放在昆钢财务公司的日均存款余额、交易定价等均严格按照双方签订的《金融服务协议》条款执行,同时,《金融服务协议》中明确制定了风险控制措施,明确保证公司在昆钢财务公司资金的独立性,本次交易不会对公司独立性产生影响,不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益,不会影响公司的正常生产经营。

      一、日常关联交易基本情况

      (一)日常关联交易履行的审议程序

      日常关联交易事项已经2019910日以通讯表决方式召开的公司第八届董事会第四次临时会议、公司第八届监事会第四次临时会议、公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过,其中经昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的关联董事彭伟先生、李立先生、杨勇先生、张昆华先生、张国庆先生已对该议案进行了回避表决。

      公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,取得了独立董事的认可;独立董事认真审核相关资料后,同意将前述事项提交董事会审议。

      独立董事认为:我们作为独立董事对该日常关联交易议案的相关资料事前进行仔细审阅,并就相关事宜向公司人员进行了询问后认为:本次新增日常关联交易为公司正常经营所需,能为公司与相关关联方进行资金结算时提供便捷,公司存放在财务公司的日均存款余额、交易定价等均严格按照双方签订的《金融服务协议》条款执行,《金融服务协议》中明确制定了风险控制措施以保证公司的资金安全,同时,明确保证公司在昆钢财务公司资金的独立性,本次交易不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。因此,我们同意该新增日常关联交易事项。

      本次新增日常关联交易事项涉及金额虽然超过3000万元,但公司2018年末经审计的净资产为317,620.30万元,未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,因此,无需提交公司股东大会审议。

      (二)本次日常关联交易情况

      公司与昆钢财务公司存在存款业务,因公司与相关关联方存在采购、销售业务往来,公司通过昆钢财务公司与相关关联方进行资金结算方便、快捷,公司2019年四季度拟增加在昆钢财务公司的存款金额,新增存款金额后,公司2019年与其发生的日常关联交易金额将超过年初预计数,根据《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》规定,公司对新增的日常关联交易将按照上市规则的要求履行审批程序和信息披露义务。

      日常关联交易补充预计情况表

                                                               单位:万元

      

    关联方名称

    关联事项

    2019年新增预计交易金额

    占同类业务比列(%

    2019年预计交易金额合计

    20191-8月与关联人发生的日均存款余额

    上年实际发生日均存款余额

    占同类业务比列(%

    本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

    云南昆钢集团财务有限公司

     存款

    日均存款余额不超过4,000.00

      万元

      --

    日均存款余额不超过8,000.00万元

    5,687.17

    1,487.53

      --

    公司与相关关联方的采购、销售业务量增加,导致昆钢财务公司的资金结算业务量增加,存款金额增加。

    票据贴现业务

      0

      --

     200.00

      0

      0

      --

    根据公司2019年生产经营预算编制

     合计

     

    4,000.00

     

    8,200.00

    5,687.17

    1,487.53

       

      二、关联方介绍和关联关系

      关联方名称:云南昆钢集团财务有限公司

      法定代表人:杜陆军

      注册地址:云南省昆明市西山区环城南路7779

      注册资本:100,000万元

      经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位企业债券;开展固定收益类有价证劵投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      主要股东:昆明钢铁控股有限公司

      主要财务指标:20181231日总资产530,634.41万元,净资产110,636.31万元;2018年度营业收入17,721.75万元,净利润6,562.76万元。

      关联关系说明:云南昆钢集团财务有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第()项规定的关联关系情形,云南昆钢集团财务有限公司为公司关联方。

      履约能力分析:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。

      三、定价政策和定价依据

      公司与昆钢财务公司的本次关联交易的定价政策和定价依据为:公司在昆钢财务公司存款的利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,且不低于商业银行向昆钢财务公司提供同种类存款服务所确定的利率,同时,不低于昆钢财务公司吸收其他昆钢控股成员单位同种类存款所确定的利率。

      四、关联交易对上市公司的影响

      1.昆钢财务公司为公司提供相关金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道

      2.公司严格执行双方签订的《金融服务协议》,存放在财务公司的日均存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额5%,且不超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额(剔除募集资金及财政专项资金)的50%;公司(含公司控股的企业)存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%

      3.双方签订的《金融服务协议》中明确制定了风险控制措施以保证公司的资金安全,同时,明确保证公司在昆钢财务公司资金的独立性,因此,本次交易不会对公司的独立性造成影响。交易程序合法合规,不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

      4.本次交易属公司正常经营需要,能保证公司与相关关联方进行资金结算时更加便捷,为公司采购、销售业务的顺利进行作保障。

      五、备查文件

      1.公司第八届董事会第四次临时会议决议、第八届监事会第四次临时会议决议、公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议决议;

      2.公司独立董事事前认可意见及独立董事意见 。

      特此公告。

                                      云南煤业能源股份有限公司董事会

      2019911

 
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