证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2019-068
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为优化云南煤业能源股份有限公司（以下简称 “公司”）财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，公司与云南昆钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，有效期为三年，具体内容以双方签订的合同为准。
2、《金融服务协议》明确制定金融服务风险控制措施以确保公司的资金安全，同时，明确保证公司在财务公司资金的独立性，因此，不会对公司的独立性造成影响。
3、云南昆钢集团财务有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，云南昆钢集团财务有限公司为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、截止2019年9月30日，过去12个月内公司与财务公司之间发生的日均存款余额为5,225.75万元，公司与财务公司之间发生的票据贴现息金额为26万元，前述金额均在公司2019年度预计交易金额范围内，符合相关规定；过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
5、本次关联交易经公司第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会第五次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第四次会议审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
公司于2019年10月28日以通讯表决方式召开第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会第五次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第四次会议，会议审议通过了《关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的预案》，审议时，公司关联董事彭伟先生、李立先生、杨勇先生、张昆华先生、张国庆先生已进行回避表决。
公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的 沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事认为：财务公司为公司提供相关金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，利于公司发展，且符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。协议中明确制定了风险控制措施以保证公司的资金安全，同时，明确保证公司在昆钢财务公司资金的独立性，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该关联交易事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）关联交易概述
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，公司与财务公司发生存贷款等业务，由财务公司为公司提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、存贷款、票据贴现、资金结算、担保、金融咨询与培训等金融服务，并达成《金融服务协议》，有效期三年，具体内容以双方签订的合同为准。
关联关系说明：云南昆钢集团财务有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，云南昆钢集团财务有限公司为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止2019年9月30日，过去12个月内公司与财务公司之间发生的日均存款余额为5,225.75万元，公司与财务公司之间发生的票据贴现息金额为26万元，前述金额均在公司2019年度预计交易金额范围内，符合相关规定；过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：云南昆钢集团财务有限公司
法定代表人：杜陆军
注册地址：云南省昆明市西山区环城南路777号9楼
注册资本：100,000万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；开展固定收益类有价证劵投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：昆明钢铁控股有限公司
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二）主要财务指标
截至2018年12月31日财务数据：总资产530,634.41万元，净资产110,636.31万元；2018年度营业收入17,721.75万元，净利润6,562.76万元。
三、《金融服务协议》的主要内容
交易双方经平等沟通，就协议内容达成一致，拟签署的协议主要内容如下：
（一）协议双方
甲 方：云南煤业能源股份有限公司
乙 方：云南昆钢集团财务有限公司
（二）服务原则
甲、乙双方之间进行的金融服务遵循平等、自愿原则。甲方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
乙方愿为甲方提供多方面、多品种的金融服务。乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为甲方提供同种类金融服务的条件。
（三）金融服务内容：
乙方向甲方提供的金融服务包括：
1、协议期内，乙方每年为甲方提供（以365天计算）循环授信额度不超过3亿元（大写：叁亿元），其中在开展商业承兑汇票贴现业务时，出票人必须为昆钢控股成员单位且在乙方有授信额度，甲方及其合并会计报表范围内的控股子公司可使用该贴现额度。
2、协助甲方实现交易款项的收付；
3、为甲方办理票据承兑及贴现（含银行承兑汇票）等服务，乙方在为甲方提供银行承兑汇票贴现业务时，利率参照本地其他金融机构最低利率执行；
4、存款业务；
5、结算业务；
6、在不违反相关监管规定的前提下为甲方提供担保，并收取一定比例担保费用；
7、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
8、金融咨询与培训服务：根据甲方的需求和实际情况，为甲方提供不同主题的金融培训和信息咨询服务；
9、经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准乙方可从事的其他业务。
乙方在为甲方提供上述金融服务业务的定价原则：
1、乙方吸收甲方存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；且不低于商业银行向乙方提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，乙方吸收甲方存款的利率，也应不低于乙方吸收其他昆钢控股成员单位同种类存款所确定的利率。
2、甲方在乙方的商业承兑汇票贴现利率由双方按市场化原则协商确定；
3、除以上业务以外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
4、本协议有效期内，甲方每年在乙方的日均存款余额不超过甲方最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%；且不超过甲方最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；
5、本协议有效期内甲方存放乙方的日均存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过50%；
6、甲方在乙方的存款余额不得超过乙方给予甲方的循环授信额度，循环授信在使用时利率根据业务不同，由双方按市场化原则另行协商确定。
（四）金融服务的拓展
1、乙方视甲方为重要的客户之一，全力支持其发展。甲方视乙方为重要的长期合作伙伴，按照市场化原则，在同等条件下，甲方选择乙方作为其办理金融业务的主要金融机构之一。
2、除乙方现时为甲方提供的金融服务外，乙方亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，乙方将向甲方提供新的金融服务。
（五）风险控制
1、甲方需根据证券交易所对上市公司在大股东附属财务机构存贷款等金融业务的要求，有效防范、及时控制和化解甲方在乙方的资金风险，保障资金安全；
2、双方商定定期或不定期进行高层会谈，推动金融服务关系的不断发展和深化，沟通金融服务需求和经营状况。甲方可以要求乙方就财务公司的业务活动和风险管理等重大事项作出说明；
3、乙方保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》等相关法律、法规的规定；
4、甲方可以不定期检查其在乙方的存款，以了解相关存款的安全性和流动性情况。
5、乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求；
6、甲方有权定期或不定期对乙方的资金运行状况进行询问；
7、如发生下列事项，则乙方应及时通知甲方，并协助甲方按照相关法规、上市规则及公司章程的规定履行披露义务：财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；财务公司被中国银保监会责令进行整顿等。
（六）违约责任
1、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应根据法律的规定和本合同的约定承担违约责任。
2、乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如因乙方原因，造成资金损失的，甲方有权利单方终止本协议，并要求赔偿所造成的资金损失。
（七）争议解决
本协议双方在此同意和确认，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，经本协议双方友好协商不能得到解决时，应向有管辖权的法院提起诉讼。
（八）生效
本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章，并经甲方股东大会审议批准后生效，到期后，双方通过协商是否续签该协议。执行中如遇相关监管政策调整，可签订补充协议。
（九）协议期限
协议有效期为三年。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供相关金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。在金融服务协议中，明确制定了金融服务风险控制措施以确保公司的资金安全，同时，明确保证公司在财务公司资金的独立性，因此，不会对公司的独立性造成影响。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2019年10月29日
