证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2019-076
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南煤业能源股份有限公司（以下简称：“公司”）全资子公司师宗煤焦化工有限公司（以下简称“师宗公司”）将与云南天朗环境科技有限公司（以下简称“天朗环境公司”）签署《师宗煤焦化工有限公司环保设施托管运营合同》，师宗公司将其1#、2#焦炉烟气脱硫脱硝设施及焦化废水处理设施委托给天朗环境公司运营管理。托管运营费860万元/年（含13%增值税），其中焦炉烟气脱硫脱硝系统占594.40万元，焦化废水处理占265.60万元，按月均分结算，合同期限为三年，具体内容以双方签订的合同为准。
2、天朗环境公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，天朗环境公司为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与天朗环境公司之间发生的日常关联交易金额合计1,210.56万元，未达到3,000万元以上，且未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；过去12个月内本公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
4、本次关联交易属董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易基本情况
(一）关联交易履行的审议程序
公司于2019年11月28日以现场加通讯表决方式召开第八届董事会第七次临时会议、第八届监事会第六次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司与关联方签署环保设施托管运营合同暨关联交易的议案》，审议时公司关联董事彭伟先生、王炳海先生、杨勇先生、张昆华先生、张国庆先生已回避表决。
公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事认为：本次关联交易为师宗煤焦化工有限公司（以下简称“师宗公司”）正常经营所需，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。关联方云南天朗环境科技有限公司（以下简称“天朗环境公司”）具有丰富的焦化污废水处理及大气治理运维经验，能最大程度降低环保风险，确保师宗公司焦炉烟气稳定达标排放、焦化废水稳定达标回用，符合国家环保政策要求及节能减排、建设生态文明、发展绿色经济的环保理念。本次关联交易根据师宗公司实际情况明确约定环保设施托管运营费用范围，在参照同期市场价格的基础上，友好协商确定合同价格，与市场购买同类服务价格无明显差异，定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。
（二）关联交易概述
师宗公司是公司的主要生产单位之一，为满足日趋严格的环保要求，确保师宗公司焦炉烟气稳定达标排放、焦化废水稳定达标回用，引进专业环保运营单位，降低环保风险，师宗公司将与云南天朗环境科技有限公司（以下简称“天朗环境公司”）签署《师宗煤焦化工有限公司环保设施托管运营合同》，师宗公司将其1#、2#焦炉烟气脱硫脱硝设施及焦化废水处理设施委托给天朗环境公司运营管理。托管运营费860万元/年（含13%增值税），其中焦炉烟气脱硫脱硝系统占594.40万元，焦化废水处理占265.60万元，按月均分结算，合同期限为三年，具体内容以双方签订的合同为准。
天朗环境公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与天朗环境公司之间发生的日常关联交易金额合计1,210.56万元，未达到3,000万元以上，且未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；过去12个月内本公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
本次关联交易属董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：云南天朗环境科技有限公司
法定代表人：张燕玲
企业性质: 其他有限责任公司
成立日期：2010-02-04
住所：云南省昆明市安宁市百花东路延长线26号内
注册资本：12,816.21万元
经营范围：大气、给排水、物理性污染、固体污染物、土壤修复等环境治理技术的研发、咨询、服务；环保工程及其配套设施设备的投资、总包、设计、制造、安装、销售、检修；大气、给排水、物理性污染、固体污染物、土壤等环境治理设施的运行维修；环保项目药剂的研发、生产、销售、贸易；气、水、土环境污染物检测、环保药剂检测；废物综合利用（仅收集、销售、提供技术服务，不得进行生产、加工、制造）；危险化学品贸易；国内贸易；货物进出口；技术进出口；房屋建筑工程、机电设备安装工程的施工；金属结构件、机械零部件加工制作；机械修理安装；薄板制品加工制作及表面喷涂装饰；五金交电、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天朗环境公司属国家高新技术企业、“AAA级诚信企业”，拥有市政公用工程施工总承包叁级资质、环保工程专业承包贰级资质，2010年9月取得国家环保部颁发的除尘脱硫设施运营、工业废水运营甲级资质，并通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。经中国炼焦行业协会、中国金属学会联合会联合评定，该公司污废水处理技术达到“国内领先、国际先进”水平，同时获得焦化行业协会颁发的科技创新成果一等奖、中国专利优秀奖。
天朗环境公司将环保作为支柱产业，努力提升专业技术，把废水处理设施、大气治理设施及除尘设施的托管运营业务作为该公司重点发展方向，力求形成长期化、规模化、样板化的托管运营模式。2010年起依托自己的专利技术以BOT方式承接公司安宁分公司生化系统深度处理业务；2019年承建公司安宁分公司焦炉烟气脱硫脱硝项目。经过几年努力，业务范围不断扩大，天朗环境公司在焦化废水、脱硫脱硝、除尘等专业化运营方面形成了自身独有的一套运营管理模式。
（二）主要财务指标
截至2018年12月31日财务数据（经审计）：总资产16,159.53万元，净资产11,852.59万元；2018年度主营业务收入9,397.93万元，净利润559.14万元。
（三）关联关系说明
天朗环境公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，天朗环境公司为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）履约能力分析
天朗环境公司具备环保工程专业承包、除尘脱硫设施运营、工业废水运营等相关业务资质，并通过了质量、环境、职业健康安全管理体系认证，拥有先进的污废水处理技术，且从事焦化废水、脱硫脱硝、除尘等业务多年，具有丰富的专业化运营经验，同时与公司合作多年，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）托管项目名称：师宗煤焦化工有限公司1#、2#焦炉烟气脱硫脱硝设施及焦化废水处理设施托管运营项目。
（二）托管地点：师宗煤焦化工有限公司厂区内。
（三）托管运营范围
脱硫脱硝设施自师宗公司1#、2#焦炉烟气汇总风管至烟气排放口烟囱的所有设备设施（包括重力快开阀），不含接入属地生态环境局监控中心的在线监测仪的运维，整个脱硫脱硝系统的运行操作、维护、点检、日常检修等；焦化废水处理设施自生化酚水池前6个1P水井起至生化系统出水管到厂总管架止，整个焦化废水处理系统的运行操作、维护、水质分析、点检、日常检维修等。
四、本次关联交易的主要合同内容
师宗公司与天朗环境公司签署的《师宗煤焦化工有限公司环保设施托管运营合同》的主要内容如下： （一）合同双方
甲 方：师宗煤焦化工有限公司
乙 方：云南天朗环境科技有限公司
（二）合同期限：三年。
（三）费用约定
1.师宗煤焦化工有限公司1#、2#焦炉烟气脱硫脱硝设施和焦化废水处理设施托管运营费860万元/年，其中焦炉烟气脱硫脱硝系统占594.40万元，焦化废水处理占265.60万元，含13%增值税，按月均分结算。乙方于每月开具增值税专用发票（13%税率）送交甲方，甲方以银行承兑汇票或商业承兑汇票方式每月按时支付运营费用。
2.托管运营费包含乙方管理费用、人员工资、各种药剂费用、低值易耗品费用、系统设备日常维护保养和小修费用，承包范围内安全隐患整改费用、现场管理费用。
单个检修项目主材或单件备件单价金额超过20000元，由甲方负责采购；单价小于20000元的备品备件及低值易耗品等材料，由乙方负责采购、储备。单个检修项目直接人工费用超过10000元的检修项目（人工费单价按《钢铁企业检修定额2013版》执行），属大中修，由甲方负责；其余属小修项目，由乙方负责。催化剂失效更换、除尘器大中修及布袋计划更换（除尘器维修及日常布袋更换由乙方负责）、系统计划大修费、系统技改费用甲方承担。由于乙方操作失误或管理检查检修不到位等造成的设备设施损坏，乙方负责承担全部相关费用。
3.托管运营费用根据国家政策、原材料价格、人工成本变动等情况，运营费一年一议，双方签订补充协议调整。
4.甲方为正常生产运营所储备的原材料、备品备件移交乙方使用，费用按甲方购买价结算，从运营费用中扣除。
5.合同到期，若双方终止合作，乙方为正常生产运营所储备的原材料、备品备件费用经双方盘点确认后，移交甲方使用，费用计入当月运营费用，费用按乙方购买价结算，甲方一次性支付给乙方。
6.托管范围内系统运行所需的生产、生活水、生产用电、压缩空气、煤气等能源消耗费用由甲方承担。乙方须加强对生产水、生活水、压缩空气和生产用电的管理，对区域内“长流水、长明灯”、未及时修复水电气管道破损等损耗、浪费现象执行甲方相关考核规定，由甲方直接在月结算费用中扣除。
（四）安全责任
在托管运营期间，导致乙方工作人员或第三人损害的，因此产生的赔偿责任由乙方承担。若乙方发生人身安全事故由乙方负责处理，并承担相关费用。双方安全责任另行签订安全协议，乙方按甲方相关规定缴纳安全保证金。
（五）违约责任
1.若甲方不履行本合同约定的义务，则按乙方履行本合同应获利益为标准向乙方赔偿损失；
2.若乙方不履行或不完全履行本合同约定的义务，承担赔偿因此给甲方造成的全部损失（包括但不限于甲方为履行合同采购物品的费用、因乙方不履行或不完全履行本合同约定的义务导致甲方向行政主管机构支付的罚金或向第三方进行的赔偿费用、甲方主张权利发生的合理费用）。
（六）保密条款
任何一方或其人员、承包商、顾问或代理人获得的所有资料和文件（不论是财务、技术或其它方面，但不包括与项目进展有关的非敏感信息）。如果尚未公布即应保密，未经另一方事先书面同意，不得向第三方透露或公开，但法律要求的信息除外。本承诺在本合同终止后仍然有效。
（七）争议的解决
因履行本合同而发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，若协商仍无法解决的，双方报请上级主管部门协调解决或者向合同履行地有管辖权的法院提起诉讼。
（八）合同的解除和终止
1.合同自然终止
双方各自完成合同规定的责任和义务，合同自然终止。
2.违约终止合同
在下列任一情况下，甲方可向乙方发出书面的违约通知书，提出终止部份或全部合同：
（1）如果乙方未能在合同规定的期限内提供规定的服务；
（2）如果乙方未能履行合同规定的其它任何义务。
五、关联交易定价政策及定价依据
师宗公司与关联方发生的本次关联交易，遵循平等、自愿、公平、公正和诚实守信的原则。合同双方根据师宗公司实际情况明确约定环保设施托管运营费用范围，在参照同期市场价格的基础上，友好协商确定合同价格，与市场购买同类服务价格无明显差异，定价公允、合理。
六、关联交易对上市公司的影响
天朗环境公司有多年的焦化污废水处理及大气治理运维经验，上述关联交易实施后，能最大程度确保师宗公司焦炉烟气稳定达标排放、焦化废水稳定达标回用，生产运行符合国家环保政策要求，符合当下节能减排、建设生态文明、发展可持续经济的社会大环境，同时为公司履行公众上市公司的社会责任更添一份贡献。该关联交易的价格与市场购买同类服务价格无明显差异，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第七次临时会议决议、第八届监事会第六次临时会议决议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第五次会议决议。
（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2019年11月29日
