云南煤业能源股份有限公司２０１２年第二次（临时）股东大会
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本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议不存在否决或修改提案的情况
● 本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次（临时）股东大会现场会议于2012年9月24日下午2：00在云南省昆明市拓东路75号集成广场五楼会议室召开，网络投票时间为2012年9月24日上午9：30－11：30，下午1：00－3：00。本次会议的召集人为公司董事会，会议主持人为公司董事长张鸿鸣先生。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。
（二）出席情况
1、出席本次大会的股东及代理人12人，所持有表决权股份340，640，420股，占公司总股本400，225，000股的85．11％。其中出席现场会议的股东及股东代理人2人，所持有表决权股份340，280，500股，占公司总股本的85．02％；参加网络投票的股东及股东代理人共10名，代表股份359，920股，占公司总股本的0．09％。
2、公司全体董事、全体监事及董事会秘书出席本次会议，公司部分高级管理人员及见证律师列席本次会议。
二、提案审议情况
本次股东大会以现场会议及网络投票方式对提案进行审议。
1、审议通过关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
表决情况：同意票340，636，520股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票100股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权票3800股，占出席会议有表决权股份总数的0％。本议项以普通程序通过。
2、审议通过关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案
公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件，提议股东大会同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决情况：同意票340，636，520股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票100股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权票3800股，占出席会议有表决权股份总数的0％。本议项以普通程序通过。
3、审议通过关于《公司非公开发行股票方案（修订稿）》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东回避各议项的表决。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为1．00元。
表决情况：同意票66，636，520股，占出席会议有表决权股份总数的99．99％；反对票3900股，占出席会议有表决权股份总数的0．01％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；回避表决274，000，000股。本议项以特别程序通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：同意票66，636，520股，占出席会议有表决权股份总数的99．99％；反对票3900股，占出席会议有表决权股份总数的0．01％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；回避表决274，000，000股。本议项以特别程序通过。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为包括昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）在内的不超过十名的特定对象。除昆钢控股外的其他发行对象范围为：符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者及自然人等。除昆钢控股外，公司将在取得本次发行核准文件后，董事会将依据股东大会的授权，按照《实施细则》及中国证监会的规定，与主承销商协商确定其他发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，其中昆钢控股本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20％。
表决情况：同意票66，636，520股，占出席会议有表决权股份总数的99．99％；反对票3900股，占出席会议有表决权股份总数的0．01％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；回避表决274，000，000股。本议项以特别程序通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日（2012年9月8日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90％，即本次非公开发行价格不低于10．85元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东昆钢控股接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
表决情况：同意票66，636，520股，占出席会议有表决权股份总数的99．99％；反对票3900股，占出席会议有表决权股份总数的0．01％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；回避表决274，000，000股。本议项以特别程序通过。
（5）发行数量
公司本次拟发行的股票数量不超过8，294．93万股。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：同意票66，636，520股，占出席会议有表决权股份总数的99．99％；反对票3900股，占出席会议有表决权股份总数的0．01％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；回避表决274，000，000股。本议项以特别程序通过。
（6）募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过9亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
①公司以41，060．22万元收购昆钢控股持有的五一、瓦鲁、金山和大舍四个煤矿100％股权
项目名称
项目总投资（万元）
拟投入募集资金金额（万元）
收购五一煤矿100％股权
19，809．12
19，809．12
收购瓦鲁煤矿100％股权
8，977．91
8，977．91
收购金山煤矿100％股权
2，744．69
2，744．69
收购大舍煤矿100％股权
9，528．50
9，528．50
合计
41，060．22
41，060．22
②公司以30，000万元增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）
项目名称
项目总投资（万元）
拟投入募集资金金额（万元）
增资五一煤矿用于其改扩建项目
16，300．10
10，800
增资瓦鲁煤矿用于其改扩建项目
20，339．66
13，500
增资金山煤矿用于其改扩建项目
8，623．88
5，700
合计
45，263．64
30，000
③补充流动资金
本次非公开发行募集资金净额用于上述项目之外的剩余部分将用于补充公司的流动资金。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决情况：同意票66，636，520股，占出席会议有表决权股份总数的99．99％；反对票3900股，占出席会议有表决权股份总数的0．01％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；回避表决274，000，000股。本议项以特别程序通过。
（7）限售期及上市安排
昆钢控股认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行的股票在限售期满后在上交所上市交易。
表决情况：同意票66，636，520股，占出席会议有表决权股份总数的99．99％；反对票3900股，占出席会议有表决权股份总数的0．01％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；回避表决274，000，000股。本议项以特别程序通过。
（8）滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按持股比例共享本次非公开发行前的未分配利润。
表决情况：同意票66，636，520股，占出席会议有表决权股份总数的99．99％；反对票3900股，占出席会议有表决权股份总数的0．01％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；回避表决274，000，000股。本议项以特别程序通过。
（9）本次发行股票决议的有效期
表决情况：同意票66，636，520股，占出席会议有表决权股份总数的99．99％；反对票3900股，占出席会议有表决权股份总数的0．01％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；回避表决274，000，000股。本议项以特别程序通过。
4、审议通过关于《公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意票66，636，520股，占出席会议有表决权股份总数的99．99％；反对票100股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权票3800股，占出席会议有表决权股份总数的0．01％；回避表决274，000，000股。本议项以特别程序通过。
本议案以特别决议方式获得通过。
5、审议通过关于《公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意票66，636，520股，占出席会议有表决权股份总数的99．99％；反对票100股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权票3800股，占出席会议有表决权股份总数的0．01％；回避表决274，000，000股。本议项以普通程序通过。
6、审议通过关于《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意票66，636，520股，占出席会议有表决权股份总数的99．99％；反对票100股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权票3800股，占出席会议有表决权股份总数的0．01％；回避表决274，000，000股。本议项以普通程序通过。
7、审议通过关于《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的煤矿股权收购协议》及《补充协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意票66，636，520股，占出席会议有表决权股份总数的99．99％；反对票100股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权票3800股，占出席会议有表决权股份总数的0．01％；回避表决274，000，000股。本议项以普通程序通过。
8、审议通过关于《公司本次非公开发行股票涉及关联交易》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意票66，636，520股，占出席会议有表决权股份总数的99．99％；反对票100股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权票3800股，占出席会议有表决权股份总数的0．01％；回避表决274，000，000股。本议项以普通程序通过。
9、审议通过关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案
授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事宜，以及决定并聘请保荐人、评估、审计、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议；
（2）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
（3）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（5）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记或锁定上市时间等与上市有关的事宜；
（6）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：对本次单个或多个募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
（7）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；
（8）授权董事会批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意票340，636，520股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票100股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权票3800股，占出席会议有表决权股份总数的0％。本议项以普通程序通过。
10、审议通过关于《提请股东大会批准昆明钢铁控股有限公司免于以要约收购方式增持上市公司股份》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意票66，636，520股，占出席会议有表决权股份总数的99．99％；反对票100股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权票3800股，占出席会议有表决权股份总数的0．01％；回避表决274，000，000股，本议项以普通程序通过。
注：①第1，2，4，5，6，7，8，9，10项议案中反对票均为100股，而占出席会议有表决权股份总数为0％，主要原因是由于百分比保留两位小数四舍五入所致。
②第1，2，9项议案中弃权票为3800股，而占出席会议有表决权股份总数为0％，主要原因是由于百分比保留两位小数四舍五入所致。
三、律师见证情况
1、律师事务所名称：北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
2、经办律师：支毅、张立丹
3、结论性意见：公司本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，出席本次会议人员的资格及召集人的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效，本次会议形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、公司2012年第二次（临时）股东大会决议；
2、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具的《关于云南煤业能源股份有限公司2012年第二次（临时）股东大会的法律意见书》。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2012年9月24日
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