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云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
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根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为云南煤业能源股份有限公司第七届董事会独立董事现就第七届董事会第三十一次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于 2018年度利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为191,643,022.93元，截止报告期末，公司未分配利润数为-294,475,652.49元，由于公司以前年度存在亏损，因此公司对2018年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的规定。
我们认为：该分配预案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展。符合相关法律、法规规定和《公司章程》规定的现金分红政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
二、关于2018年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：公司董事会对《关于公司2018年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》的审议程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和行业薪酬水平，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该薪酬分配方案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
三、关于日常关联交易事项的独立意见
作为独立董事对该日常关联交易预案的相关资料事前进行仔细审阅，并就相关事宜向公司人员进行了询问后认为：公司2018年度与相关关联方发生的日常关联交易为公司正常经营所需，2019年度关联交易预计额度是根据公司2019年生产经营预算编制，与公司的实际情况相符，且符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《日常关联交易事项报告》的预案并同意将该预案提交公司股东大会审议。
四、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
公司2018年年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，能全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效的执行，切实保障了公司经营活动和管理工作的正常进行，具有合理性和有效性，确保公司全年经营目标的实现，为公司各项经济活动规范运行和风险防范提供有力的保障，提高了公司的风险防控能力。我们同意《公司2018年度内部控制评价报告》。
五、关于公司2018年度计提资产减值准备的独立意见
根据《企业会计准则》的规定，公司在2018年度财务审计期间聘请中威正信（北京）资产评估有限公司、北京中同华资产评估有限公司云南分公司对公司的应收款项、可供出售金融资产、商誉进行减值测试，并对商誉计提减值准备。
我们认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而做出的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，我们同意本次计提商誉减值准备。
六、关于对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会公告[2017]16号（修订）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的文件精神，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、公平的原则就公司当期和累计对外担保情况、执行证监会公告[2017]16号（修订）及证监发[2005]120号文规定情况发表以下专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司无对全资子公司以外的担保。截止报告期末，公司对子公司提供的担保余额为17,411.60万元，为公司全资子公司师宗煤焦化工有限公司开展融资租赁业务提供连带责任担保。
2、公司对外担保事项均按照《公司法》、证监会公告[2017]16号（修订）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规范性文件的要求履行了相应的审议程序，程序合法有效。
3、公司在向董事会提交对外担保议案时，充分提示了该项对外担保的目的和存在的风险。
4、截止报告期末，不存在有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形，也不存在逾期对外担保情况。
七、关于会计政策变更专项说明及独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定 进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在 损害公司及股东利益的情形。同意公司此次会计政策变更。
独立董事：
杨先明 郭 咏 李小军
2019年4月12日
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